Eine Umwandlung vom Einzelunternehmen in eine GmbH ist bereits im Normalfall anspruchsvoll. Deutlich komplexer wird es, wenn nur ein Teil des Geschäfts, etwa eine von zwei Marken, in die neue GmbH überführt werden soll, während der andere Teil im Einzelunternehmen verbleibt.
Der Grund liegt in den steuerlichen Voraussetzungen für eine steuerneutrale Übertragung: Diese setzt in aller Regel voraus, dass ein Betrieb oder ein klar abgrenzbarer Teilbetrieb übertragen wird. Ob eine einzelne Marke innerhalb eines Unternehmens diese Anforderungen erfüllt, hängt davon ab, wie eigenständig sie tatsächlich organisiert ist, etwa hinsichtlich eigener Kundenbeziehungen, Lieferanten, Warenbestände und interner Zuordnung von Personal und Kosten.
Wird diese Abgrenzung nicht sauber vorgenommen, droht die Aufdeckung stiller Reserven mit entsprechender Steuerbelastung, was solche Vorhaben in der Praxis unerwartet teuer machen kann. Genau darauf zielt die verbreitete Warnung ab, man könne sich bei einer solchen Umwandlung wirtschaftlich erheblich schaden.
Zusätzlich zu klären ist die Behandlung der eingetragenen Marken selbst. Werden diese übertragen oder lizenziert, und zu welchen Konditionen, ist sowohl markenrechtlich als auch steuerlich relevant, insbesondere wenn beide Marken nach der Umwandlung in unterschiedlichen Rechtsträgern gehalten werden.
Ein solches Vorhaben sollte grundsätzlich nicht ohne begleitende steuerliche und rechtliche Beratung angegangen werden. Der Beratungsaufwand im Vorfeld ist in aller Regel deutlich geringer als die Kosten einer nachträglich als steuerpflichtig eingestuften Übertragung.